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Governance ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

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  • 16:平和と公正をすべての人に

トリドールグループでは、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針とし、経営組織体制や仕組みを整備しています。
また、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性確保の観点から、発言および必要なアドバイス、議決権行使をしています。同時に開催される監査等委員会では、委員の間で情報共有をするとともに、透明性の高い経営を目指し、迅速な情報開示に努めています。

株式会社トリドールホールディングス CSR推進室, 株式会社トリドールホールディングス 経営企画室, 株式会社トリドールホールディングス 商品戦略部, 株式会社トリドールホールディングス 品質保証部, 株式会社トリドールホールディングス 人事部, 株式会社トリドールホールディングス 購買部

方針・マネジメント体制

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コーポレート・ガバナンス体制

トリドールホールディングスは、中長期的な企業価値向上を図るため、ガバナンス体制を強化しています。
取締役会は、社内取締役3名、社外取締役3名の計6名と、少人数で機動的に意思決定できる体制を整えています。また、業務執行を適切に監督するため、公認会計士および弁護士の資格を有する独立社外取締役を3名(うち、女性1名)選任するとともに、その全員が監査等委員として選任され、監査体制の強化を図っています。

体制図
業務執行・監視の仕組み
図
取締役会

トリドールホールディングスの取締役会では、中期経営計画を策定・承認し、同計画を踏まえて重要な業務執行の決定を行っています。
当社は、法令および定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めています。

監査等委員会 

トリドールホールディングスは、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、監査等委員会を設置しています。監査等委員会は、3名の独立した社外取締役で構成されています。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取および関係会社に対する会計監査、会計監査人の監査方法に対する監査、内部監査室との月1回の定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対して報告するとともに、必要に応じて助言または是正の勧告を行います。

取締役会・監査等委員会の出席状況(2019年度)
役職 氏名 取締役会 監査等委員会
出席回数(回) 出席率(%) 出席回数(回) 出席率(%)
代表取締役社長 兼 CEO 粟田 貴也 20 100 - -
常務取締役 兼 COO 田中 公博 20 100 - -
常務取締役 兼 CFO 小林 寛之
※退任済み
20 100 - -
取締役 兼 CSCO 神原 政敏 20 100 - -
取締役(監査等委員) 梅木 利泰 20 100 18 100
取締役(監査等委員) 梅田 浩章 20 100 18 100
取締役(監査等委員) 片岡 牧 20 100 18 100
取締役会の実効性評価

トリドールホールディングスでは、年に1回、取締役会全体の実効性について分析と評価を行っています。
事前に行われた社外取締役(監査等委員)全員(3名)による議論を踏まえ、2019年度は以下の通り、社外取締役から提起された現状の当社取締役会の実効性に関する課題を検討しました。

【実効性評価で検討された課題】
  • 会議体としての実効性

    社外取締役を中心に取締役会で議論がなされているものの、業務執行取締役、社外取締役の双方においてそれぞれ事前になされた議論の結果を取締役会の場で議論し、個々の議案に対してより深い理解と活発な意見交換を行っていくべき。

  • 個別具体的な課題
    • 事業の拡大に対応する、主にファイナンス面からの取締役会によるガバナンスについては、2016年に制定、施行された資金管理規程に加え、2019年に事業投資規程が制定、施行されたことで一定の体制が確立された。今後はこれらの規程類を的確に運用していくことが重要である。
    • 取締役のトレーニングについては、コンプライアンスに関連した他社の危機管理事例の共有や、近時の判例を踏まえたグループ企業管理、その他の取締役の責任に関する教育などを行っていくべき。

今後は、これらの検討課題を踏まえて施策を実行に移すとともに、定期的にその運用状況を確認していきます。

内部統制システム

トリドールホールディングスは、代表取締役社長兼CEOが順守すべき基本方針を明らかにするとともに、内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項を定め、その担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて、常に見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目指しています。

内部監査体制

トリドールホールディングスは、「内部監査規程」を制定し、代表取締役社長兼CEO直属の組織として内部監査室を設置しています。内部監査室では、監査方針および年度計画を策定し、本社各部門およびグループ会社に対し所定のルールに基づく業務の遂行状況を監査するとともに、内部統制の整備状況や運用状況を評価し改善提案を行っています。監査結果は、代表取締役社長兼CEOおよび監査等委員(社外取締役)に報告される体制となっています。

会計監査

トリドールホールディングスは、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、独立して公正な立場から会計監査が実施される環境を整備しています。
また、トリドールホールディングスの監査等委員会および内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年4回以上の報告会を通じて、連携・協力を図りながら監査を実施しています。

政策保有株式について

トリドールグループは、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有していません。また、今後も、株価変動リスクの回避および資産効率の向上のため、原則として政策保有株式を保有しない方針です。

グループマネジメントブックの作成

トリドールグループでは、著しい成長・拡大の中で、グローバルなグループガバナンス体制の強化が重要な経営テーマとなっています。
そこで、グループ会社の経営者・責任者がマネジメント業務を遂行する上で、どのような点に留意すべきか、どのように行動したら業務の有効性が高まり、ミスや不正を防げるのかなどをまとめた「グループマネジメントブック」を2020年に作成しました。
この「グループマネジメントブック」は、各グループ会社の規模や文化に合わせて取り組めるよう、支援ツール(ガイドブック)として運用しています。さらに、日本語版だけでなく英語版も作成し、グループ全体へ展開していきます。

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取締役選任と役員報酬

取締役・監査等委員の選任

トリドールホールディングスは、取締役(監査等委員である取締役を除く)候補の指名にあたり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための十分な資質、および経験を有する人物で、事業への十分な理解、経営管理を適切に遂行できる能力、迅速かつ的確な意思決定能力、適切なリスク管理能力等を備えている人物を指名することを方針としています。
また、監査等委員である取締役候補については、企業経営、財務会計、法律等の分野で高い知見を有し、取締役の職務執行の監査等、監査等委員としての職務を十分に果たせる人物を指名することを方針としています。

独立社外取締役

トリドールホールディングスは、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため監査等委員会設置会社に移行し、その期待される役割・責務に照らして資質を十分に備えた独立社外取締役を3名選任しています。
また、今後の事業拡大に向けた種々の投資等の決定にあたり、経営陣から独立した立場の意見も適切に反映させるため、取締役(6名)の2分の1(3名)を独立社外取締役として選任しています。

トリドールホールディングス 社外取締役の独立性に関する考え方

東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。
なお、当社は社外取締役梅木利泰、梅田浩章及び片岡牧を独立役員に指定しております。

  1. (a) 業務執行者
    1. 当社又は当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役又は使用人(以下「業務執行者」という。)でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。
    2. その就任の前10年間において当社グループの取締役又は監査役であった者(業務執行者であったものを除く。)については、当該取締役又は監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。
  2. (b) 大株主
    1. 当社の大株主(直接又は間接に10%以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。)若しくはその業務執行者又は当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。
    2. 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。
  3. (c) 借入先
    当社の主要な借入先(当社の連結総資産の2%を超える金額の借入先をいう。)の業務執行者ではないこと。
  4. (d) 取引先
    1. 当社の主要な取引先(年間取引額が当社の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)又はその業務執行者でないこと。
    2. 当社を主要な取引先とするもの(年間取引額が当該取引先の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)又はその業務執行者でないこと。
  5. (e) 会計監査人
    当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。
  6. (f) 弁護士、コンサルタント等
    当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家又はコンサルタント等(法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと。
  7. (g) 経歴
    就任前3年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。
  8. (h) 親族
    (a)から(g)までのいずれかに掲げる者(役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。)の配偶者及び二親等以内の親族でないこと。
  9. (i) 寄付
    当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと。
  10. (j) 相互就任関係
    当社との間で取締役、執行役又は監査役を相互に派遣している関係でないこと。
  11. (k) 利益相反
    (a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。
社外取締役一覧
氏名 選任の理由
梅木 利泰 公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。
梅田 浩章 公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。
片岡 牧 弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。
役員報酬決定の方針

トリドールホールディングスでは、監査等委員を除く取締役の報酬を、会社業績および企業価値向上に対する貢献度を総合的に判断して決定しています。2017年からは中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高めました。対象となる取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を促進するためで、以下からなる新報酬制度を導入しています。

  1. 基本報酬
  2. 短期インセンティブ報酬(業績連動賞与)
  3. 長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式およびストックオプション)

役員報酬は、株主総会において決議された取締役報酬限度額の範囲内において取締役会にて決定しています。報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データに基づく助言を得ることで、取締役の報酬水準の客観性を確保しています。
また、監査等委員会では、取締役の報酬等につき、その内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しています。

取締役および監査等委員の報酬等の総額(2019年度)
  人数(名) 総額(百万円)
取締役(監査等委員を除く) 4 132
取締役(監査等委員) 3
(うち社外取締役 3)
13
合計 7
(うち社外取締役 3)
146
  • ※ 上記報酬等の額には、2018年6月28日開催の株主総会決議および取締役会決議により、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額(取締役(監査等委員を除く)2百万円、取締役(監査等委員)0百万円)を含んでいます。また、2017年6月29日開催の株主総会決議および取締役会決議、および2018年7月9日開催の取締役会決議、ならびに2019年7月9日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式として付与した株式に係る当事業年度中の費用計上額(取締役(監査等委員を除く)7百万円)を含んでいます。
  • ※ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、監査等委員である社外取締役全員(3名)が代表取締役社長と意見交換を行った上で、監査等委員会において審議した結果、当該報酬等の算出の公正性、業績との連動性等を勘案し、妥当であるとの決議がなされています。
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トリドールグループでは、大規模地震や風水害が起こった際の対策として、外部専門家の支援を得ながら、事業継続計画(BCP)の策定をすすめ2020年8月に完...

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